歐冶云商的基本面變化是讓人驚奇的，由此前多年虧損突然出現(xiàn)持續(xù)業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)，如此神奇背后顯然與其報(bào)告期內(nèi)存在“突擊并購(gòu)”有關(guān)，而更為重要的是，在這些并購(gòu)過(guò)程中，還可能存在“國(guó)有資產(chǎn)流失”的問(wèn)題。
6月29日，主營(yíng)鋼貿(mào)業(yè)務(wù)的歐冶云商發(fā)布招股說(shuō)明書向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊。從招股書披露數(shù)據(jù)來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)的營(yíng)收一直保持著增長(zhǎng)，只不過(guò)增速由2018年的同比增長(zhǎng)1153.7%降至2020年的33.56%。
除了營(yíng)收保持增長(zhǎng)外，其同期歸母凈利潤(rùn)增速也不小。其中，2019年翻兩倍，增長(zhǎng)246%，2020年翻四倍，增長(zhǎng)439%。當(dāng)然，若往前看，可發(fā)現(xiàn)歐冶云商2018年之前歸母凈利潤(rùn)卻是一直虧損的。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2016年至2018年，公司歸母凈利潤(rùn)分別虧損了2.9億元、2.12億元和3509.4萬(wàn)元。
另外，招股書還披露，報(bào)告期內(nèi)，歐冶云商的非經(jīng)常損益金額也不小，2018年至2020年分別為1.34億元、1.52億元和6994萬(wàn)元。直至2019年，其扣非后的歸母凈利潤(rùn)一直都是虧損的。
僅從招股書披露的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)來(lái)看，歐冶云商的2019年和2020年業(yè)績(jī)表現(xiàn)是非常“生猛”的，可業(yè)績(jī)突然“生猛”的背后，又是什么原因?qū)е碌哪?
“突擊并購(gòu)”增厚業(yè)績(jī)
查看歐冶云商招股書可發(fā)現(xiàn)，在扭虧為盈的2019年，歐冶云商曾進(jìn)行過(guò)頻繁的并購(gòu)，而正是這頻繁的并購(gòu)讓其基本面出現(xiàn)了根本性變化。
招股書披露，歐冶云商2019年先后收購(gòu)了佛山寶鋼、寧波寶鋼的部分股權(quán)，收購(gòu)了上海不銹的主要從事不銹鋼加工和貿(mào)易的業(yè)務(wù)，收購(gòu)了梅盛運(yùn)貿(mào)、寶通運(yùn)輸?shù)牟糠止蓹?quán)，對(duì)其物流服務(wù)業(yè)務(wù)進(jìn)行了并購(gòu)整合。
在不銹鋼加工和貿(mào)易業(yè)務(wù)的并購(gòu)標(biāo)的中，佛山寶鋼成立于2004年8月20日，交易之前，寶鋼國(guó)際控股80%、寧波寶新不銹鋼控股20%。2019年，寶鋼國(guó)際將手中的80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐冶云商，并于當(dāng)年10月31日完成合并。80%股權(quán)作價(jià)1.81億元。
寧波寶鋼成立于2007年1月，交易之前，寶鋼國(guó)際和寧波寶新不銹鋼有限公司分別持有51%和49%的股權(quán)。2019年，寶鋼國(guó)際將持有的寧波寶鋼51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐冶云商，同年10月31日完成合并。51%股權(quán)定價(jià)為5018萬(wàn)元。
上海不銹成立于2006年7月，為寶鋼國(guó)際全資子公司。2019年寶鋼國(guó)際將其持有的上海不銹部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體轉(zhuǎn)讓給佛山寶鋼，交易定價(jià)4783萬(wàn)元，招股書中未披露這部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的占比，但值得注意的是，截至2019年4月30日，這部分轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及負(fù)債凈資產(chǎn)評(píng)估值為5206萬(wàn)元，比正式的轉(zhuǎn)讓價(jià)格要高。而且，與另外兩家標(biāo)的不同的是，上海不銹是2020年1月1日完成合并的，這在一定程度上也保障了歐冶云商2020年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。
在并購(gòu)的物流企業(yè)中，梅盛運(yùn)貿(mào)成立于1995年4月，本次收購(gòu)前，南京梅山冶金發(fā)展有限公司持股60%，寶礦貿(mào)易(上海)有限公司持股40%。2019年，南京梅山冶金發(fā)展有限公司將其持有的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐冶物流，同年7月31日完成合并。40%股權(quán)定價(jià)為6173.75萬(wàn)元。
寶通運(yùn)輸成立于1993年12月，收購(gòu)前，寶鋼國(guó)際和上海交運(yùn)集團(tuán)股份有限公司分別持有其80%和20%的股權(quán)。2019年，寶鋼國(guó)際將其持有的80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐冶物流，同年9月30日完成合并。80%股權(quán)交易定價(jià)為5175萬(wàn)元。
從基本面變化來(lái)看，歐冶云商的這一輪并購(gòu)對(duì)其自身業(yè)績(jī)影響是巨大的。雖然招股說(shuō)明書披露的只是這些標(biāo)的2018年的業(yè)績(jī)情況，但若與2018年歐冶云商的業(yè)績(jī)作對(duì)比，可發(fā)現(xiàn)收購(gòu)這些標(biāo)的重要性。其中，佛山寶鋼、寧波寶鋼、梅盛運(yùn)貿(mào)、寶通運(yùn)輸2018年的合計(jì)資產(chǎn)占了歐冶云商2018年總資產(chǎn)的8.09%，凈資產(chǎn)占比為12.92%;營(yíng)收58.5億元，占?xì)W冶云商2018年?duì)I收的31.75%;合計(jì)凈利潤(rùn)為7599萬(wàn)元，同年歐冶云商歸母凈利潤(rùn)虧損3509萬(wàn)元。
另外，還需要注意的是，卡在2020年1月1日這一時(shí)間點(diǎn)完成合并的上海不銹還保障了歐冶云商2020年的業(yè)績(jī)。據(jù)招股說(shuō)明書披露，2019年上海不銹實(shí)現(xiàn)營(yíng)收34.41億元，占2019年歐冶云商總營(yíng)收比例的6.56%，凈利潤(rùn)1483萬(wàn)元，占2019年歐冶云商凈利潤(rùn)總額的47%。雖然2019年上海不銹未并表，但從上海不銹基本面來(lái)看，還是可看出其對(duì)于歐冶云商業(yè)績(jī)?cè)龊竦闹匾浴?/p>
總體來(lái)看，若沒有2019年的這輪并購(gòu)，歐冶云商報(bào)告期內(nèi)的凈利潤(rùn)可能很難像現(xiàn)在報(bào)表中呈現(xiàn)的數(shù)據(jù)那么“好看”，若以其原有持續(xù)虧損的基本面去沖擊上市，顯然可能性并不大的。
標(biāo)的公司盈利能力或不可持續(xù)
那么，在上市之前靠“突擊并購(gòu)”的方式增厚業(yè)績(jī)能否持續(xù)呢?雖然公司在招股書中提到，并購(gòu)的這些業(yè)務(wù)都與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，但若這些并購(gòu)業(yè)務(wù)無(wú)法持續(xù)盈利，或者無(wú)法持續(xù)增長(zhǎng)的話，則公司一旦上市，就很有可能很快發(fā)生“業(yè)績(jī)變臉”或“業(yè)績(jī)降速”的情況。
事實(shí)上，《紅周刊》記者在查看這些并購(gòu)標(biāo)的基本面情況后，也確實(shí)發(fā)現(xiàn)有不少標(biāo)的的基本面已經(jīng)出現(xiàn)“業(yè)績(jī)變臉”或“業(yè)績(jī)降速”的跡象。譬如，佛山寶鋼2018年貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)為4164萬(wàn)元，兩年后的2020年，貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)也僅4642萬(wàn)元，幾乎沒有增長(zhǎng)。而寧波寶鋼2018年貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)為1874萬(wàn)元，到了2020年凈利潤(rùn)反而變成1556萬(wàn)元，兩年過(guò)后反而出現(xiàn)了下滑。
又比如梅盛運(yùn)貿(mào)，2018年的凈利潤(rùn)已經(jīng)虧損842萬(wàn)元，到了2020年，雖然凈利潤(rùn)有所增加至388萬(wàn)元，但占比仍較小。而寶通運(yùn)輸在2018年被合并前凈利潤(rùn)還為317萬(wàn)元，可到了2020年時(shí)，凈利潤(rùn)反而虧損了741萬(wàn)元。
此外，2019年基本面不錯(cuò)的上海不銹2020年的業(yè)績(jī)?cè)谡泄蓵袥]有被披露，若該公司業(yè)績(jī)較為重要的話，則這塊重要業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)信息不加以披露，是否存在“信披違規(guī)”之嫌就很值得探討了。
總之，查看歐冶云商2019年并購(gòu)的這些標(biāo)的，可以發(fā)現(xiàn)僅僅過(guò)去2年，此前并購(gòu)的標(biāo)的有多家2020年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)已經(jīng)不佳了，如此情況下，一旦過(guò)了“并購(gòu)紅利期”，則歐冶云商的業(yè)績(jī)還能否保持高增速就很令人疑問(wèn)。要知道，在2020年完成并購(gòu)上海不銹的前提下，歐冶云商的營(yíng)收增速已經(jīng)回落到33%，那么，若此后沒有并購(gòu)的支持，其營(yíng)收增速是否繼續(xù)下滑是讓人擔(dān)憂的。一旦此前并購(gòu)的標(biāo)的無(wú)法繼續(xù)為公司提供幫助后，歐冶云商又是否會(huì)動(dòng)用老手段去不斷并購(gòu)來(lái)“刺激業(yè)績(jī)”，顯然是讓人遐想的。
并購(gòu)過(guò)程中或存在“國(guó)有資產(chǎn)流失”之嫌
除了并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)可持續(xù)性存疑之外，在歐冶云商并購(gòu)的過(guò)程中也存在不小的疑問(wèn)。
首先值得注意的是，以上并購(gòu)的五個(gè)標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓方其實(shí)和歐冶云商都是“一家人”，都是中國(guó)寶武旗下公司。但是值得注意的是，在歐冶云商與這些轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，都選擇了非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
要知道的是，在《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國(guó)資委、財(cái)政部32號(hào)令)中，明確規(guī)定了國(guó)有資產(chǎn)交易，遵循等價(jià)有償和公開公平公正的原則，在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行。而這些轉(zhuǎn)讓方都采取的非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否違背了“公開公平公正”的原則是令人疑問(wèn)的，而對(duì)于這一疑問(wèn)顯然需要公司做出進(jìn)一步說(shuō)明。
此外還值得注意的是，這些轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)本都屬于國(guó)有資產(chǎn)，若轉(zhuǎn)讓方和受讓方都屬于國(guó)有資產(chǎn)，其是不存在資產(chǎn)評(píng)估高低和轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允的問(wèn)題。但在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)的歐冶云商并不是100%的國(guó)有資產(chǎn)，而是有民營(yíng)、外資參股的混合所有制企業(yè)。
據(jù)招股說(shuō)明書披露，2017年時(shí)，民營(yíng)和外資如普洛斯、上海歐璣、三井物產(chǎn)、沙鋼集團(tuán)就已對(duì)其參股。2019年5月，歐冶云商增資擴(kuò)股時(shí)還引入了外部戰(zhàn)略投資者，鹽城海興、廣西盛隆、中證投資等非國(guó)有資本對(duì)其也進(jìn)行了參股。此外，在并購(gòu)之前，歐冶云商還設(shè)立有公司管理層股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)。而在此股權(quán)架構(gòu)下，歐冶云商在并購(gòu)交易時(shí)卻采用了非公開轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等流程不透明的方式，這一做法是否合規(guī)合法是令人疑問(wèn)的。
除此之外，還值得注意的是，據(jù)招股說(shuō)明書，歐冶云商披露了2018年這些標(biāo)的的凈利潤(rùn)。但據(jù)行業(yè)人士稱，相較凈利潤(rùn)，這些標(biāo)的的估值明顯偏低。比如佛山寶鋼轉(zhuǎn)讓價(jià)格1.8億元，2018年凈利潤(rùn)就達(dá)到4160萬(wàn)元，PE約4.5倍;寧波寶鋼交易作價(jià)5018萬(wàn)元，2018年利潤(rùn)1870萬(wàn)元，PE約3倍;上海不銹交易作價(jià)4783萬(wàn)元，2019年凈利潤(rùn)1480萬(wàn)元，PE約3倍?！都t周刊》記者查看了一些有不銹鋼業(yè)務(wù)的上市公司2019年估值，發(fā)現(xiàn)可比上市公司太鋼不銹2019年的市盈率(TTM)為8倍，久立特材估值為16倍，都比3倍估值要高出不少。很顯然，歐冶云商2019年并購(gòu)時(shí)的交易定價(jià)是否合理是需要打上大大問(wèn)號(hào)了。
若當(dāng)時(shí)并購(gòu)的標(biāo)的估值真的存在偏低的情況，在當(dāng)時(shí)受讓方存在不少非國(guó)資的參股方情況下，如此做法是否涉嫌“國(guó)有資產(chǎn)流失“就很值得探討了。而對(duì)于這些轉(zhuǎn)讓的具體信息和疑問(wèn)，顯然需要公司在上市之前做出更為詳細(xì)說(shuō)明，要知道這些并購(gòu)對(duì)于歐冶云商報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)影響可是巨大的，若不能詳細(xì)披露，則難免有“信披違規(guī)”之嫌。
