9月30日，證監(jiān)會發(fā)布了《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》(簡稱《輔導監(jiān)管規(guī)定》)，進一步規(guī)范輔導相關工作，充分發(fā)揮派出機構屬地監(jiān)管優(yōu)勢，壓實中介機構責任，從源頭提高上市公司質量，為全市場穩(wěn)步推進注冊制改革創(chuàng)造條件。
此次發(fā)布的關鍵內容有：輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件作實質性判斷。派出機構應當采取審閱輔導驗收材料、現(xiàn)場走訪輔導對象、約談有關人員、查閱公司資料、檢查或抽查保薦業(yè)務工作底稿等方式進行輔導驗收。輔導期原則上不少于3個月。派出機構輔導驗收工作用時不得超過20個工作日，輔導機構補充、修改材料的時間不計算在內。驗收工作完成函的有效期為12個月，超期未提交首次公開發(fā)行并上市申請的，應當重新履行輔導及輔導驗收程序。派出機構應當利用輔導監(jiān)管系統(tǒng)開展輔導監(jiān)管工作，實現(xiàn)輔導材料提交、輔導公文出具、信息共享等工作的電子化。輔導備案時要求輔導人員中需包含1-2名保薦代表人。證監(jiān)會在輔導監(jiān)管系統(tǒng)中制定了輔導備案、輔導驗收等環(huán)節(jié)的材料模板。
輔導監(jiān)管明確市場預期
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》對保薦機構開展輔導工作、派出機構進行輔導驗收做了原則性規(guī)定。實踐中，各派出機構結合各自監(jiān)管實踐，對保薦機構的輔導工作進行監(jiān)管。從執(zhí)行情況看，輔導工作對于提高擬上市企業(yè)規(guī)范運作水平，促進擬上市企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員等全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識等方面發(fā)揮了重要作用。
進一步規(guī)范輔導及輔導監(jiān)管工作是落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》的重要舉措，有利于提升擬上市企業(yè)的規(guī)范化水平，能夠實現(xiàn)規(guī)則適用的統(tǒng)一、協(xié)調，使市場各方對輔導監(jiān)管工作形成合理預期。
《輔導監(jiān)管規(guī)定》吸收派出機構以往輔導監(jiān)管工作中形成的成熟做法，并對確有必要進行統(tǒng)一規(guī)定的事項進行明確。
輔導期原則上不少于三個月
《輔導監(jiān)管規(guī)定》共27條，對輔導目的、輔導驗收內容、輔導驗收方式、輔導驗收程序、加強科技監(jiān)管等方面進行了規(guī)定。主要內容如下：
一是關于輔導目的。主要是促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效做出評價，但不對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件作實質性判斷。二是關于輔導驗收內容。包括輔導機構輔導計劃和實施方案的執(zhí)行情況;輔導機構督促輔導對象規(guī)范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度情況，指導輔導對象對存在問題進行規(guī)范的情況;輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況;輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性、掌握擬上市板塊的定位和相關監(jiān)管要求情況。三是關于輔導驗收方式。派出機構應當采取審閱輔導驗收材料、現(xiàn)場走訪輔導對象、約談有關人員、查閱公司資料、檢查或抽查保薦業(yè)務工作底稿等方式進行輔導驗收。四是關于輔導工作時點及時限。第一明確輔導備案及輔導驗收的起算時點及啟動條件;第二規(guī)定輔導期原則上不少于3個月;第三明確派出機構輔導驗收工作用時不得超過20個工作日，輔導機構補充、修改材料的時間不計算在內;第四明確驗收工作完成函的有效期為12個月，超期未提交首次公開發(fā)行并上市申請的，應當重新履行輔導及輔導驗收程序。五是關于科技監(jiān)管。派出機構應當利用輔導監(jiān)管系統(tǒng)開展輔導監(jiān)管工作，實現(xiàn)輔導材料提交、輔導公文出具、信息共享等工作的電子化，并向社會公開輔導及輔導監(jiān)管信息。
有取有舍，規(guī)則考慮市場意見
相較于此前的征求意見稿，《輔導監(jiān)管規(guī)定》做了一些適當?shù)男薷?，吸收了部分市場經驗?/p>
其中，關于輔導工作時限。有建議提出，進一步壓縮輔導驗收時間，或整體上減少輔導和輔導驗收時間。考慮到輔導及輔導驗收工作與保薦機構的盡職調查工作同步進行，沒有額外增加工作環(huán)節(jié)，且在時限安排上已充分考慮了過往實踐情況，并已在最大程度上壓縮了派出機構工作時間，為避免輔導工作流于形式和保證良好的輔導效果，證監(jiān)會維持了《輔導監(jiān)管規(guī)定》相關時限安排。
關于統(tǒng)一提交材料的要求。有建議提出，要明確輔導過程中提交的輔導備案報告、輔導工作進展情況報告、輔導情況報告等材料的具體要素或提供相關模板。按照工作安排，《輔導監(jiān)管規(guī)定》發(fā)布實施后，各派出機構將通過輔導監(jiān)管系統(tǒng)開展工作。證監(jiān)會已制定輔導備案報告、輔導工作進展情況報告等模板，并明確了簽字、蓋章要求，各輔導機構可以通過輔導監(jiān)管系統(tǒng)自行下載使用。
證監(jiān)會表示，下一步將結合實踐情況，通過輔導監(jiān)管系統(tǒng)逐步完善輔導各環(huán)節(jié)提交材料的格式和具體要求。
